恰巧曹操兵大多都出去收割小麦，营中所留不足千人。见吕布来袭，曹操索性摆了个空城计，直接大开辕门，根本就不去搭理吕布。陈宫误以为曹操设下埋伏骗自己进城，就劝说吕布暂时撤军。
曹操见吕布撤退，害怕吕布去而复返，立刻派人把在外的士兵召了过来。
曹操知道陈宫迟早会明白中计，于是让人在营外设伏，结果真如曹操所料，陈宫还真的去而复返。吕布中计大败，被曹操一直追到军营。
一番血战下来打的吕布大军丢盔弃甲。无奈下吕布乘夜逃走。曹操痛打落水狗，先是收复定陶，又分兵平定诸郡县。
张邈和吕布无处可去，想到陶谦软弱，于是离开兖州向着徐州而去。
自此之后，兖州再次被曹操所掌控。
徐州
由于陶谦年迈，被曹操吓得有些神经错乱，一天到晚总担心曹操会去而复返再次攻打徐州，长期忧郁之下，结果就一病不起。
卧榻养病数月，始终不见好转，病情更是一天比一天严重。
自家人知道自家事，陶谦觉得自己已经撑不了多久，为了让儿子安度余生，陶谦让糜竺去小沛，连夜将刘关张三兄弟请到了州牧府。
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