可是曹操始终不给张邈什么好处，于是张邈怀恨在心，暗地里勾结吕布，两人联手，趁着曹操攻打徐州之际对兖州发起了攻击。
兖州发生叛乱，除兖州治下鄄城及和范、东阿，余者皆叛应吕布，形势十分紧张。曹操恐进退失据，从徐州撤兵后急速赶回兖州。
途中，曹操听说吕布未能攻下兖州州治鄄城，顿时大为高兴，骑在马背上捧腹大笑道“哈哈哈……吕布得兖州之地，不能拒守东平，切断元父（险道，今山东济宁县南）、泰山之路，拒险截击我军，却屯于濮阳，如此鼠目寸光，他这一辈子也不会有太大作为了。传令三军，鄄城有夏侯惇驻守暂时无忧，大军立即进攻濮阳！”
“喏！”
就这样，曹操大军并没有直接回鄄城，而是朝着濮阳进发，想要打吕布一个措手不及。
吕布身边可是有陈宫，怎么可能想不到据险而守？之所以驻军濮阳，那是为了骗曹操前来攻打他们。
曹操来到濮阳后，命人在城门口点火断其后路，激励将士有进无退，准备在濮阳击败吕布。
谁知进城后吕布伏兵齐出，曹军混乱中被击败，大军四散溃逃。
曹操借着双方厮杀，独自一人单骑逃跑。
谁知曹操简直是倒霉透顶，真应了那句屋漏偏逢连夜雨，破船连遇顶头风。曹操只顾着逃跑，居然误入吕布的士兵群中。
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