旧秦军‘黑衣军团’在章邯率领下离开咸阳兵进函谷而几乎同此同时新秦军在扶苏率领下离开洛阳经渑池、曹阳、弘农、郑县亦杀往函谷而来。
几乎是前后脚的功夫新秦军稍近些于11月底的一个傍晚抵达函谷关下离关墙十五里关扎下营盘而第二天中午章邯的‘黑衣军团’也抵达函谷关在关后密密扎下营来。
一时间函谷关内外聚集起几近七十万大军那是一个旌旗蔽日营盘如麻！
在秦时从东向西要想攻入关中只有千古华山一条道。：必须经过抚奇险而建的函谷关口再经过另一险关潼关方能进入地势平坦的关中平原。
而现在的潼关与函谷关相比起来地势的险要程度是差不多的但是由于秦立国数百年来函谷关一线一直做为与关东各国做战的第一线所以函谷关受重视的程度远过遗关：城墙是函谷的高、规模是函谷的大、兵力也是函谷的多。这就意味着一旦有军队攻破了函谷关现在的潼关就很难承担起阻挡敌军的重任。
于是几乎不约而同地新、旧秦军都将函谷关做为决战的最佳场所。
清晨寒风呼呼舌起冬天已经到了天地间一片萧瑟函谷关附近的山岗上到处都是一片悲凉的苍黄。
淡淡的雾气中扶苏率数十名亲卫来到函谷关附近的山头上仔细观察着关内、关后的情况。由于距离较远、视线又不是很好所以远处的景物有些模糊但是扶苏还是有些收获的基本上可以断定：章邯的主力已经到达而且有不少直接进驻了函谷关关内的戒备已是大大增强。
扶苏琢磨了一下心道：“章邯非常注重情报地收集善于抓住对手的弱点而施以雷霆一击。以求一招宛敌。现在我新秦军布寨严密守卫森严章邯无机可乘很有可能今日会出阵试探还是早些回去准备！”于是当即策马转回。
果然新秦军刚刚进完早餐后不久便有斥堠飞奔来报：函谷关内敌军有异常调动可能要出城迎战！扶苏心中大喜当即也命大军准备。斥堠回去再探。
当太阳完全升起、雾气消散殆尽的时候斥堠回报：章邯亲率十万‘黑衣军团’出关正扑向新秦军大营而来。扶苏当即也点起十万百战精锐以英布、羌隗为大将出寨应战。
寒冷的冬风下新、旧两支秦军在函谷关下的旷野里迅接近从空中乍看起来像是两摊巨大的黑色在地面上快地移动着。只有近看才能看出两军的差异：新、旧秦军本出一源无论衣服、甲胄都是一模一样的。只是新秦军为了与关中伪朝庭有所区别命令洛阳和南阳的大型兵工厂为新秦军制造了新式的头盔。并且头盔上有一朵红色地盔缨和白色的镶边像征着两个意义：为被奸贼害死的始皇带孝以及誓会用自己的鲜血捍卫正统。而且帅旗和皇旗也有些匹别。新秦军在旧版上加上红白两色的意边与头盔像征着同样的意义。
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