因为李傕的犹豫不决，王凯部赶在了李傕逃跑之前杀到了临泾县附近。
进入临泾县地界后，王凯当即命马腾和韩遂兵分两路包围了临泾县的南北两门，而他自己则是率部赶往了临泾县的西门。
随着三支兵马包围了临泾县，李傕这才后悔没能早日撤离，但世上并没有后悔药可吃，他只能加紧做好守城的准备。
再说王凯大军在西门外驻扎下来后，王凯立即让尉迟恭出阵叫门。
待尉迟恭单枪匹马来到临泾县城下后，他立即举刀高声大呼起来：“城内的人听着，我主已经把临泾县包围了，识相的话就乖乖出城投降，不然城破之时就是尔等丧命之日。”
早已赶到西城楼上的李傕听到尉迟恭的呼喊后，他顿时纠结无比，一方面他拉不下脸去投靠总是和他作对的王凯，另一方面他的确不可能是王凯的对手了。
尉迟恭见城内迟迟没有回应，他顿时纵马回到了王凯的身边并说道：“主公，城内的人好像不愿投降。”
“我看见了，看来这李傕是想和我过过手。”
紧跟着，王凯立即挥手示意麾下大军准备攻城。
李傕见王凯军摆出了攻城的阵势时，他顿时下令守军做好防备。
在仔细的观察了一番临泾县的守备力量后，王凯这才下达了攻城的命令。
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