虽然早就听马鸿宾说赤军有一种非常厉害的火炮，第一次见到107火箭炮齐射时，马步青也吓了一跳，眼睁睁看着炮弹向自己飞来的感觉可比瞬间就打过来的大炮震撼多了。
炮弹还未到达，看到的马家军士兵便发生了慌乱，等到火箭弹爆炸时，更是惊得人仰马翻一片混乱。
作为骑兵的马步青部还没来得及发动冲锋，对面阵地上的赤军已经在炮击过后冲出了防御阵地，机枪和冲锋枪一阵狂扫，把马步青部打得措手不及。
赤军战士冲出阵地后，后方的炮兵阵地也没有停下，接二连三的炮击随后而来，几乎是沿着赤军的冲锋线爆炸，让马步青部一阵胆寒，哪有这样打炮和冲锋的。
带了一辈子的兵，马步青从未想过会面对如此一边倒的战斗，战斗刚刚开始，他的第5师已经出现了败像。
负责开路的马步青部出现混乱，随后的100师和三十五师也连带着出现恐慌，这时从定边县城追击的赤军第一师也正好感到，与第二师形成夹击之势，一瞬间便把三马的部队拆分成了两截。
部队被冲散，三马也只得各自顾自己，带着心腹部队向两边散开，一路向北一路向南，想要绕过已经被赤军第二师占据的东井坑。
除了马步青被牵制在原地外，马步芳选择了北上程梁地区，马鸿宾选择了南下冯湾地区，两部刚刚摆脱身后追击的赤军，随后又遇上赤军第三师的108团和赤军第二师的105团。
赤军在换装之后，部队战斗力远超马家军，一个团就能打垮一个师，因此在直接面对马家军时，派上的部队都不会太多，其他部队都散在周围，就是为了预防拥有机动优势的马家军逃脱。
马鸿宾部三十五师连续遭到打击，早已是惊弓之鸟，发现马步青部5师遇上赤军后，第一时间便选择了南下逃跑。
一路跑至冯湾地区，还没来得及松口气，赤军第二师105团又给了他们一个大礼。当下马鸿宾也不恋战，留下一股部队牵制后，随即又调头逃跑，等到105团拿下牵制的部队后，马鸿宾已经跑得没有踪影。
与惊弓之鸟的马鸿宾不同，马步芳第一时间没妄动，等到身后出现赤军第一师的部队时，他还抽调部队进行阻击，只可惜不用保留实力之后，赤军的战斗力强大的骇人，100师没有交火多久，便显露了败象。
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