魏国复立，陈郡和泗水的中原民众大股大股的涌入张耳军，使张耳除了拥有这只整装齐全的十五万带甲精兵和千乘战车外，还另有将近二十余万乱民大军。
不独人力猛增，各方隐身的能士也纷纷来投。
军旅出身的人有周文、周市、秦嘉、田臧、吕臣、邓宗、蔡赐、朱鸡石、郑布、丁疾、陈畔、伍徐、邓说、宋留、张贺等，文吏出身的有召平、公孙庆、朱房、胡武、房君等大拨六国旧吏。
另外一批投奔者则是六国望族后裔，有魏豹、魏咎、韩广等。还有大批闻讯而来的六国遗族和能人隐士在陆续直奔陈县而来。
一时间，张耳军大有军力壮盛人才济济的蓬勃气象。
军力鼎盛，人才济济的景象让已经成为魏王的张耳野心顿时倍儿高。
轻而易举的攻占了陈郡南部的项县、寝县、新蔡、平舆四县之后，张耳自然将目光盯上了如今的大秦丞相李斯的老家上蔡了。
所以在上蔡的门户平舆望风而降之后，他马上就派出了手下头号大将周文和周市两人领兵五万前来攻取上蔡，这五万大军中有两万是张耳的命根子——带甲精兵，由此可见张耳对上蔡的重视。
王离大军的前锋统兵将领是原材官将军现前军将军赵贲。赵贲统领两万大秦咸阳卫卒精兵率先抵达了上蔡县近郊。
此刻的上蔡县喊杀震天，周文大军已经攻打上蔡两天了，上蔡此刻已经是岌岌可危。
作为当今丞相的家乡，上蔡县上到县令官吏下到黔首百姓，都是俱荣焉焉，所以早在张耳等人攻占陈县建立魏国的消息传到上蔡的时候，上蔡县各级官吏就一边飞马传信于咸阳，一边组织百姓开始加固城墙准备守城。
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